证券代码:000838          证券简称:财信发展           公告编号:2017-122 


 财信国兴地产发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

 

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

        财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 27 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-116), 公司于 2017 年 9 月 28 日收到了深圳证券交易所《关于对财信国兴地 产发展股份有限公司的问询函》。本着为广大投资者负责的原则,现 根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下: 

        一、请公司提供重组进程表,并说明公司确认不能与交易对方就 交易方案达成一致的时间点,筹划重组期间各方签署书面协议的具体 情况,是否存在迟延披露重组事项发生变化及终止重组等进展情况的 情形。

         回复:公司股票于 2017 年 5 月 2 日开市起停牌后,公司开始与 各相关中介机构接触并严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监 管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进 行,公司成立了项目工作组,聘请国泰君安证券有限责任公司担任本 次重组的独立财务顾问,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任本次重组的审计机构,聘请上海泽昌律师事务所(原为上海市锦 天城律师事务所,后更换为上海泽昌律师事务所)担任本次重组的专 项法律顾问,聘请同致信德(北京)资产评估有限公司(原为重庆大 信房地产土地资产评估有限公司,后更换为同致信德(北京)资产评 估有限公司)担任本次重组的评估机构。 

        本次重组中,公司与交易对方首轮接触洽谈并确定了推进本次重 组工作的意向后,公司派出代表人员会同各中介机构对拟标的资产进 行现场尽调,并根据进展情况召开重组工作协调会,对尽职调查发现 的相关问题进行深入沟通,形成尽职调查报告后提交公司和交易对方, 交易对方就公司和中介机构提出的问题进行落实,落实完毕后反馈至 公司。本次重组中公司及各中介机构就各个标的公司开展相关工作的 重组进程表如下: 

        1、本次重组启动阶段工作进程(2017 年 5 月 2 日至 2017 年 6 月) 

        (1)论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组; 

        (2)磋商初步确定本次重大资产重组方案; 

        (3)商议确定本次交易初步时间表; 

        (4)公司与拟收购标的交易双方商定合作框架协议主要条款,并 签订《合作框架协议》,具体如下: 

        ① 2017 年 5 月 19 日,就财信发展拟收购重庆财信企业集团有 限公司(以下简称“财信集团”)下属的重庆财信环境资源股份有限 公司(以下简称“财信环境”)股权、重庆盎瑞悦科技有限公司(以 下简称“盎瑞悦”)股权事项,财信发展与财信集团签署了《合作框 架协议》,主要内容如下: 

        A.上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购财信集团下属 的环境保护类资产;

        B.本次交易的交易对方为财信集团或者财信集团的下属企业,标 的公司为财信集团或者财信集团下属企业持有的环境保护类股权资 产; 

        C.本框架协议旨在确定双方的合作意向,具体合作条款及核心要 素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前 提下,由双方进一步协商后确定。

         ② 2017 年 6 月 30 日,就财信发展拟收购山东满国康洁环卫集 团有限公司(以下简称“满国环卫”)股权事项,财信发展与交易对 方签署了《合作框架协议》,主要内容如下: 

        A.上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购满 国环卫的股东下属的环境保护类资产; 

        B.本次交易的交易对方为满国环卫的股东,标的公司为满国环卫 的股东持有的环境保护类股权资产;

        C.本框架协议旨在确定双方的合作意向,具体合作条款及核心要 素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前 提下,由双方进一步协商后确定。 

        ③ 2017 年 5 月 28 日,就财信发展拟收购重庆高建环境绿化工 程有限公司(以下简称“高建环卫”)股权事项,财信发展与交易对 方重庆中环和普环保科技有限公司(以下简称“中环和普”)签署了 《合作框架协议》,主要内容如下: 

        A.上市公司拟通过发行股份及/或支付现金购买资产的方式收购 中环和普下属的环保类资产; 

        B.本次交易的交易对方为中环和普,标的公司为高建环卫;

        C.本框架协议旨在确定双方的合作意向,具体合作条款及核心要 素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前 提下,由双方进一步协商后确定。 

        ④ 2017 年 6 月 30 日,就财信发展拟收购陕西华陆化工环保有 限公司(以下简称“华陆环保”)股权事项,财信发展与交易对方签 署了《合作框架协议》,主要内容如下: 

        A.收购华陆环保股东持有的华陆环保 70%的股权; 

        B.合作事宜以对华陆环保尽职调查后认为华陆环保在法律上没 有权属纠纷和其他障碍、财务上无重大偏差为前提; 

        C.华陆环保股东对尽职调查予以全力配合; 

        (5)公司与中介机构签署保密协议,登记内幕信息知情人和编制 交易进程备忘录。 除上述框架协议外,财信发展与上述交易对手未签署其他协议或 安排。

        2、项目进展阶段主要工作进程(2017 年 5 月至本次重组公告终 止之日) 本阶段各标的公司的主要工作进程包括收购方案论证、现场尽职 调查、审计工作,具体如下: 

        (1)财信环境及全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司(以下简 称“重庆瀚渝”)(2017 年 5 月至本次重组公告终止之日) 

        (2)满国环卫(2017 年 6 月至本次重组公告终止之日) 

        (3)高建环卫(2017 年 6 月至本次重组公告终止之日) 

        (4)盎瑞悦(2017 年 6 月至本次重组公告终止之日) 

        (5)华陆环保(2017 年 6 月至本次重组公告终止之日) 其中,各家标的主要的工作进程如下: 

        ① 2017 年 5 月至 7 月,公司及中介机构分别就标的公司历史 沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理,包括工商资料获 取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要 管理人员进行访谈等;

        ② 2017 年 6 月至 8 月,公司根据尽职调查项目组提交的各标 的公司初步尽职调查总结报告,分别与各家标的公司进行了多轮谈判, 就交易中的关键条款和尽职调查报告中的关注问题进行了沟通讨论, 在谈判中,各家标的公司交易对方均表示了继续推进本次重组的意向, 为顺利推进本次交易方案,公司与交易对方达成一致意见,待交易对 方就尽职调查中的关注问题落实解决方案后,双方再行就本次交易的 核心条款(包括估值和交易价格、交易方式等)进行谈判确定。 

        ③ 2017 年 8 月至 9 月,公司及中介机构基本完成标的公司 财务核查工作,包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、 对报告期内主要客户及供应商的走访及访谈等; 

        ④ 2017 年 8 月 30 日,参与本次重组的法律顾问团队因工作 变动,工作关系由上海市锦天城律师事务所调整至上海泽昌律师事务 所,故公司聘请的法律顾问由上海市锦天城律师事务所更换为上海泽 昌律师事务所;同时,考虑到本次重组需要聘请具备证券从业资格的 评估机构出具评估报告,公司聘请的评估机构由重庆大信房地产土地 资产评估有限公司更换为具备证券从业资格的同致信德(北京)资产 评估有限公司。2017 年 8 月 31 日,公司公告了《关于重大资产重组 期间更换中介机构的公告》(公告编号:2017-108),披露了上述中介 机构更换的情况。 

        ⑤ 2017 年 8 月至重组公告终止之日,公司会同各中介机构持 续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查,拟定相关 合同、协议,公司与标的资产交易对方分别进行了多轮沟通,就尽职 调查中关注问题的落实情况进行了讨论研究,并根据落实情况对于资 产估值和交易价格、交易方式等方案细节进行了谈判。9 月 21 日, 财信发展与盎瑞悦股东在财信集团办公楼达成一致意见,双方同意解 除框架协议;9 月 22 日,财信发展与高建环卫股东在财信集团办公 大楼达成一致意见,双方同意解除框架协议;满国环卫一直就财信发 展提出的相关事项未作明确答复。2017 年 9 月 25 日,财信发展鉴于 与盎瑞悦股东、高建环卫股东已达成解除框架协议约定,为加快推进 本次重组工作的顺利进行,从维护公司全体股东及公司利益的角度出 发,决定放弃对满国环卫的收购,并决定尽快与满国环卫股东、高建 环卫股东及盎瑞悦股东签署《合作框架协议之解除协议》,同时公司 继续推进以现金方式收购重庆瀚渝、华陆环保。 

        2017 年 9 月 26 日,公司向深圳证券交易所提交了《重大资产重 组停牌进展公告》(公告编号:2017-116),公告了公司拟终止筹划重 大资产重组的相关情况。

        综上,经核查,公司在推进本次重大资产重组期间,严格按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各 项工作,同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机 构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同 时,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定,结合停牌期间上述相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务 和相关审批程序,至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告, 并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风 险提示。公司在决定终止收购满国环卫、高建环卫、盎瑞悦并继续推 进现金收购工作后,认为公司现金收购不构成重大资产重组,及时在 《重大资产重组停牌进展公告》中披露了终止筹划重大资产重组的情 况,不存在迟延披露重组事项发生变化及终止重组等进展情况的情形。 

        2、请公司控股股东说明其持有公司股票质押的具体情况,包括 不限于质押股票数量、占公司总股本的比例、获得资金的用途、被质 押股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施,并说 明是否存在控制权发生变化的风险。除上述质押股份外,控股股东持 有公司的股份是否还存在其他权利限制或者处置风险。 

        回复:2017 年 9 月 28 日公司控股股东重庆财信房地产开发有限 公司办理了所持有的公司 124,000,000 股股份的解除质押手续。此次 解除质押后控股股东持有的公司股票中,仍处于质押状态的股份总数 为 532,372,303 股,占公司总股本的 48.38%,占其所持公司股份总 数的 81.10%,控股股东质押融资后获得的资金主要用于归还银行贷 款及补充流动资金。考虑到控股股东已经将其部分质押股份解除质押, 目前处于质押状态的股份总数占其所持有公司股份总数的比例为 81.10%,控股股东持有的被质押股份目前暂不存在平仓风险,若未来 发生控股股东持有的被质押股份被平仓的情况,控股股东可以利用其 持有的 124,000,000 股股票进行补仓操作。控股股东截至目前持有上 市公司股票总数为 656,379,307 股,占公司股份总数的 59.65%,与 截至 2017 年 6 月 30 日公司第二大股东李逸微(持股比例 0.36%)相 比较,股比差异超过 50%,故上市公司不存在实际控制权变更的风险。 除上述质押股份外,控股股东持有公司的股份不存在其他权利限制或 处置风险。


        特此公告。


 财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2017 年 3 月 30 日

2017年09月30日

关于控股股东质押式回购交易提前购回部分股份的公告
关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的提示性公告

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