证券代码:000838          证券简称:财信发展           公告编号:2017-145


 财信国兴地产发展股份有限公司

关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权

暨关联交易的公告

 

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

      重要内容提示: 

        1、本次交易标的:重庆瀚渝再生资源有限公司(以下简称“重庆 瀚渝”)100%股权 

        2、资金来源:自有资金

        3、本次向重庆财信环境资源股份有限公司(以下简称“财信环境”) 购买重庆瀚渝 100%股权构成关联交易,本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        一、本次交易概述  

        1、财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“财信发展”、“上 市公司”)拟与财信环境签署《股权收购协议》,约定以 30,986.57 万 元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝 100%股权。 

        2、本次收购的交易价格由交易双方以具有从事证券、期货业务 资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日,重庆瀚渝净资产账面值为 28,593.27 万元,资产 基础法评估值为 30,986.57 万元,经双方协商一致后确认交易价格为 人民币 30,986.57 万元。 

        3、本事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第三十五次 会议审议通过,关联董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李 启国先生、安华先生、李孟先生在审议本议案时进行了回避表决,具 体表决情况详见同日披露的《财信国兴地产发展股份有限公司第九届 董事会第三十五次会议决议公告》。上市公司独立董事已对该事项发 表了事前认可意见和独立意见。

        4、本次收购完成后,上市公司将持有重庆瀚渝 100%股权,重庆 瀚渝将成为上市公司的全资子公司。 

        5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成 关联交易,尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        二、交易对方基本情况 

        交易对方财信环境的基本情况如下:

        财信环境的股权及控制结构如下图所示:

        财信环境的控股股东为重庆市财信环保投资股份有限公司,实际 控制人为自然人卢生举。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定,财信环境构成上市公司的关联方。 

        三、标的公司基本情况 

        1、基本情况

        2、标的公司的经营情况 

        重庆瀚渝定位于为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案。 公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程 项目”,具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。 

        目前该项目正处于试运行状态,未来公司将基于该危险废弃物处 理基地开展危废处理业务,即公司从电镀企业、机械加工、医药化工、 电子信息企业等企业回收工业企业生产过程中产生的危险废弃物,进 行资源化处理和无害化处置。其中,资源化处理的危险废弃物主要包 括蚀刻液、退锡废液、废线路板及边角料、含铜污泥、含镍污泥、废 矿物油等,公司对采购的可资源化处理的危险废弃物进行技术处理, 提取有价物质作为产品进行销售;无害化处置的危险废弃物主要包括 废酸、废液及有机废水等,公司通过向相关客户收取处置费用对危险 废弃物进行无害化处置。 

        3、收购前后股权结构 

        本次收购前,重庆瀚渝的股权结构如下:

        本次收购完成后,重庆瀚渝的股权结构如下:

        4、标的公司的财务情况 

        信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对重庆瀚渝 2016 年、 2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审 计报告。重庆瀚渝一年一期的主要财务数据如下(经审计):

        注:财信环境于 2017 年 7 月对重庆瀚渝增资 26,100.00 万元,大幅提升了重庆瀚渝的 总资产和净资产规模。 重庆瀚渝目前正处于试运行阶段,尚未实现盈利。 

        四、本次交易的定价政策及定价依据 

        本次收购的交易价格根据同致信德(北京)资产评估有限公司(具 有从事证券、期货业务资格)以 2017 年 7 月 31 日为基准日出具的同 致信德评报字(2017)第 A0285 号《财信国兴地产发展股份有限公 司拟股权收购所涉及重庆瀚渝再生资源有限公司的股东全部权益价 值资产评估报告书》中的评估价值为依据,重庆瀚渝净资产账面值为 28,593.27 万元,资产基础法评估值为 30,986.57 万元,经双方协商一 致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。具体评估情况如下: 

        (1)收益法评估结论 股东全部权益账面值为 28,593.27 万元,收益法评估值为 31,161.53 万元,较其账面值增值 2,568.26 万元,增值率为 8.98%。 

        (2)资产基础法评估结论 股东全部权益账面值为 28,593.27 万元,资产基础法评估值为 30,986.57 万元,较其账面值增值 2,393.30 万元,增值率为 8.37%。 

        资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同,收益法 评估是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综 合获利能力,而资产基础法主要是以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评 估对象价值的评估方法,在两种不同价值标准前提下,会产生一定的 差异。 

        截至评估基准日被评估单位已经开始试营运,根据企业的经营竞 争优势及市场需求等因素,未来经营收益及风险均可预测,但是企业 正常经营中的获利能力会经常受到其他宏观经济、市场竞争、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响,且被评估单位业务还没步 入稳定经营期,据评估人员现场了解,该公司的每年可处理的危废物 资数量,受到当地环保部门的严格限制并在获批后尚可进行,因此本 次评估对企业价值的估算,仅依靠被评估单位提供的生产能力进行测 算,其现金流的稳定性、可靠性有所不足,因此会使得本次评估最终 选择的收益法的结论的影响因素会很多;因此本次评估中选用资产基 础法作为最终评估结果。 鉴于以上原因,本次选用资产基础法评估结果作为评估结论,即: 截止评估基准日,重庆瀚渝股东全部权益评估值为 30,986.57 万元。 

        五、《股权收购协议》的主要内容 

        1、协议签署双方 收购方:财信国兴地产发展股份有限公司 出售方:重庆财信环境资源股份有限公司 

        2、收购对象及收购对象的价值确认 

        (1)收购对象为出售方持有的标的公司重庆瀚渝 100%的股权。 

        (2)双方一致确认,以收购方聘请的具有证券从业资格的评估 机构即同致信德(北京)资产评估有限公司对收购对象评估后的价值 为基础,经双方协商一致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。

        3、支付方式 双方同意,在交割日后的 180 个工作日内,收购方应将前款所述 股权收购的对价分期支付至出售方指定银行账户。具体分期付款方式 为: 

        (1)本协议生效之日起 10 个工作日内支付定金 200 万元; 

        (2)双方完成目标公司 100%股权变更过户手续后 10 个工作日 内支付至 1,000 万元; 

        (3)本协议生效之日起 180 个工作日内付清全款。 

        4、交割及其效力 双方同意,在实施本协议项下交割之前,下列先决条件应已全部 成就或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/豁免: 

        (1)各项协议生效条件已经满足; 

        (2)本次股权收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关 第三方的批准、授权、核准、备案。 双方同意,在双方办理完毕交割手续后,收购方支付出售方标的 公司股权收购对价。 

        双方同意,自本协议所述交割日起,出售方持有的标的公司股权 以及与其有关的出售方全部权利、义务、利益、风险等随标的公司股 权一并转移予收购方。 

        5、声明与保证 

        双方均向本协议之对方作出如下声明与保证:

        作为本协议一方当事人,具有并拥有必要的权利和授权签署本协 议并依约履行本协议项下之各项义务; 

        其履行本协议及与本协议相关之文件所约定的义务,不会违反中 国法律、法规、规范性文件的规定,亦不会违反对其有约束力的任何 其他合同、协议或书面安排。 

        收购方进一步声明与保证:就本次股权收购已履行了所需要且合 法的内部审批程序、获得了所需要的内部批准文件,签署、履行本协 议及相关文件不会违反对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文 件的规定及其他协议、合同的约定。 

        出售方进一步声明与保证: 出售方对标的公司重庆瀚渝 100%的股权拥有合法、有效且完整 的处分权,该等股权无任何抵押、质押、留置、其他担保或其它第三 者权益,亦不存在正在进行或可能发生的所有权争议及司法查封、扣 押、冻结等使该等股权所有权转移受到限制的情形; 

        出售方承诺,自本协议签署日起至股权交割日止,不为任何不利 于收购方处置标的公司资产的行为或以标的公司股权和资产为第三 方提供债务保证或担保;妥善管理运营标的公司,保证标的公司的正 常经营并不发生任何不当减损;保持标的公司的产权及有关业务、组 织结构的完整性,以便在股权交割时标的公司良好的商誉和业务的连 续性不会受到破坏。 

        6、过渡期安排 经双方确认,自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。 本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。 

        7、税费及承担 双方同意,因本协议所述股权收购事宜所发生的费用和依法应由 收购方或出售方缴纳的税款由各方分别承担;对于依据本协议或相关 法律法规无法确定应由收购方或出售方承担的税费,由双方平均分担 或另行协商确定承担方式及比例。 

        8、生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即 为成立,并在下述条件成就后生效: 

        本协议所述股权收购事项,已经按照有关法律法规、双方章程及 议事(工作)规则的规定获得双方内部有权决策机构的批准。 

        六、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险 

        1、本次收购的目的和对公司的影响 

        为构建中西部地区工业废弃物处理行业领先的环保综合服务平 台,充分利用重庆瀚渝已有的业务基础、专业资质和先进处理装备、 技术创新研发能力、系统设计开发能力和行业资源,实现公司向“房 地产+环保”双轮驱动模式转型的战略规划和部署,公司拟以自有资金 收购重庆瀚渝 100%股权: 本次收购的目的和对上市公司的影响如下: 

        (1)行业政策支持为环保产业发展带来重大机遇 

        目前我国经济社会发展受环境约束日益凸显,环境恶化的趋势短 期内难以根本扭转,环境治理需求日益迫切。近年来国家对环保行业 高度重视,特别是党的十八大以来,国家把环境保护放到更加重要的 位置,加快建立、完成政策法规体系,“大气十条”、“水十条”、“土 十条”相继发布,强力推进污染治理。2016 年 11 月 24 日国务院常务 会议审议通过了《“十三五”生态环境保护规划》,规划指出,“到 2020 年,生态环境质量总体改善。生产和生活方式绿色、低碳水平上升, 主要污染物排放总量大幅减少,环境风险得到有效控制,生物多样性 下降势头得到基本控制,生态系统稳定性明显增强,生态安全屏障基 本形成,生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展, 生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。”在国家政策的 大力支持下,环保行业迎来重大发展机遇,优质环保企业将受益于行 业发展机遇。 

        (2)财信发展布局环保产业,转型“房地产+环保”双主业,形 成公司新的业务增长点和战略发展方向 

        财信发展在稳定发展原房地产主营业务,努力提高营业收入和盈 利能力的同时,积极通过并购重组、行业整合和产业投资机会,促进 公司涉足和发展环保产业,公司将逐步形成“房产+环保”的双主业模 式,公司未来还将通过持续并购重组、资产注入和产业投资,持续打 造工业废弃物处理特别是危险废弃物处理产业链,立足于发展成为中 西部地区环保产业龙头。 通过收购重庆瀚渝 100%股权,公司可以快速切入环保行业、节 约时间成本,首先实现公司在环保行业的突破,实现上市公司“房地 产+环保”的双轮驱动,为上市公司主营业务带来新的发展动力和盈利 来源。从长远来看,本次交易将帮助上市公司形成新的业务增长点, 提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力,有利于上市公司的做大 作强,从而进一步提升股东回报水平,本次交易符合上市公司和广大 投资者的利益。 

        (3)危险废弃物处理行业发展空间广阔,以危废行业作为公司 涉足环保行业的切入点 

        本次公司拟收购的标的资产重庆瀚渝主要从事工业危险废弃物 的处理,为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案,重庆瀚渝在 重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程项目”, 具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。根据环境统计年 报数据,2015 年全国工业危险废物产生量为 3976 万吨,占一般工业 固体废物产生量的 1.22%,危废综合利用处理率约为 82%。根据其他 国家的经验数据,我国危废的实际产生量可能大幅高于环境统计年报 的统计数据,2015 年我国工业危险废弃物占工业一般废弃物的 1.22% 比重,大幅低于其他发达国家 5%-10%的水平。若以危废实际产生量 来看,目前我国危废的有效综合利用处置率还非常低,危废处置行业 提升空间十分广阔。公司本次收购重庆瀚渝能够快速切入行业发展空 间广阔、技术要求更高、盈利水平更高的危废处理行业,是公司打造 综合环保服务平台的重要一步。 

        (4)提升公司盈利能力和每股收益,维护广大股东利益 

        本次收购完成后,上市公司通过切入环保行业获得新的业务增长 点和利润来源,有利于改善公司的财务状况,增强上市公司盈利能力, 增厚公司每股收益,维护公司广大股东的利益。 

        2、本次投资存在的风险 

        (1)整合风险 

        本次交易完成后,上市公司主营业务将在现有房地产业务的基础 上,增加工业废弃物处理的相关业务,形成“房地产+环保”的双主业 局面。理顺原有业务与新增业务间的联系,整合并发挥各项业务优势, 使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及 管理团队面临的一个新课题。因此,本次交易也使上市公司面临业务 整合的风险。 

        (2)标的资产未来业绩实现的不确定性 

        重庆瀚渝目前正处于建设及试运行阶段,尚未实现盈利。截止到 2017 年 8 月底公司已经与包括川亿电脑(重庆)有限公司、重庆金 都金属表面处理有限责任公司、重庆航凌电路板有限公司、重庆云青 环保科技有限公司等 18 家客户签署了合作协议,但由于重庆瀚渝目 前尚处于试生产阶段,与主要客户业务合作规模的提升需要一定的过 程,未来业绩的实现仍存在一定的不确定性。 

        七、本次交易后上市公司的同业竞争情况及相关承诺 

        1、本次交易完成后财信集团与上市公司不构成同业竞争 

        本次交易的标的公司重庆瀚渝定位为工业企业危险废弃物处理 综合解决方案提供商,其目标客户主要为产生危险废弃物的电镀企业、 机械加工企业、医药化工企业、电子信息企业等工业企业。重庆瀚渝 对工业企业生产过程中产生的危险废弃物进行资源化处理和无害化 处置,其中,资源化处理主要通过提取有价物质作为产品进行销售获 取收益;无害化处置主要通过向相关客户收取危险废弃物的处置费用 获取收益。 财信集团下属财信环境定位于城市固体废物治理与运营、污水治 理与运营和环保技术研发与服务,其目标客户主要为政府部门或政府 平台公司。财信环境主要业务为城市生活垃圾的无害化处理、工业园 区污水处理(不包括含危险废弃物的工业废水)和城镇生活污水处理, 并主要以特许经营权模式从事上述业务的运营。 因此,重庆瀚渝从事的危险废弃物无害化处理、资源化处理业务 与财信集团下属财信环境从事的城市固体废弃物处理、污水治理业务 在行业定位、目标客户、商业模式和盈利模式等各方面都明显不同, 不构成同业竞争。

        2、避免同业竞争承诺 

        财信集团持有重庆财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地 产”)100%股权,财信地产为财信发展的控股股东。根据截至目前财 信发展以及财信集团已持有的环保资产情况,为避免同业竞争,财信 集团承诺: 

        “(1)本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从 事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争 的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括 但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式)另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质 性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。 

        (2)若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上 市公司已有的环保主营业务,与上市公司已从事的业务存在实质性竞 争且对上市公司经营成果产生较大影响的,则本公司及下属企业将立 即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上市 公司。 

        (3)本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性 竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。 

        (4)若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益 受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 此外,本公司承诺,自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让 所涉及的工商变更登记完成后【60】个月内,本公司下属的环保资产 如符合注入上市公司的条件,拟优先转让予财信发展或其下属子公 司。” 

        八、本年年初至披露日,公司与该关联方之间发生的关联交易总 额为 1,010.22 万元。 

        本次交易对方财信环境与上市公司构成关联关系,本年年初至披 露日,除本交易事项外,上市公司与财信环境未发生其他关联交易。 

        九、独立董事事前认可和独立意见 

        1、事前认可意见 

        公司以现金方式收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持 有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权。本次收购事项构成关联交 易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易的定价为 30,986.57 万元,收购的交易价格由交易 双方以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基 础协商确定,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,我们认 为上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则,不损害公司和中 小股东的利益,并同意将该议案提交公司董事会审议。 

        2、独立意见 

        公司以现金方式收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持 有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权。 本次收购事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。我们事前对该关联交易情况进行了核 实,董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定,在审议上述关联交易中,关联董事回避表决,会议 程序合法有效;本次关联交易的定价为 30,986.57 万元,收购的交易 价格由交易双方以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评 估结果为基础协商确定,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原 则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将 该事项提交公司股东大会审议。 

        十、备查文件 

        1、第九届董事会第三十五次会议决议。 

        2、独立董事关于相关事项的事前认可意见。 

        3、独立董事关于相关事项的独立意见。 

        4、重庆瀚渝资产评估报告书。 

        5、重庆瀚渝财务报表及审计报告。 

        6、股权收购协议。 

        7、财信集团《关于避免同业竞争的承诺函》。


        特此公告。


 财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日

2017年11月07日

召开2017年第五次临时股东大会的通知
拟股权收购所涉及重庆瀚渝再生资源有限公司的股东全部权益价值资产评估报告书

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